一天，毛虫、蚂蚁和蝴蝶，在草地上玩耍。发现了几个鸡蛋壳。
它们玩着玩着觉得很无聊，蝴蝶说：“我们做个跷跷板吧!”它们先把鸡蛋壳扣在地上，再找来一根细细的竹子，放在鸡蛋壳上。这个翘翘板就做好啦!毛虫觉得很有趣，坐到了左边，蚂蚁也觉得很有趣，就坐到了右边。它们一上一下玩可开心啦!就张大嘴哈哈大笑，蝴蝶看了直拍翅膀。
蝴蝶说：“你们天天在地上玩都不到天上去看看!”毛虫和蚂蚁说：“我们不会飞呀。”蝴蝶说：“我们做个热气球呗!”蝴蝶先去找几根线，再去找一个小箱子，把这几条线绑在鸡蛋壳上，线再绑在小箱子上。热气球就完成了。它们就跳了上去。乘着风，飞上了天。它们越飞越高，大声喊道：“我们真的飞上天了!”
突然，天暗了下来，下起了大雨，它们赶紧把鸡蛋壳扣了过来，躲在下面，它们一点也没淋湿，开心地唱起了歌。
月亮爬上了天空，星星困得直眨眼睛。它们把鸡蛋壳朝上，放在了地上成了摇摇床。它们躺在里面，晃啊晃。蝴蝶找来了一片叶子当被子。风儿陪伴着它们进入了梦乡。