上次乌龟竟然跑过了兔子，兔子很不服，准备找乌龟算帐，它来到河滩见乌龟正在河里游泳，就大声喊到：“嘿!乌龟，你上次虽然比我先到终点，但是我不服，你有本事再跟我来一次跑步比赛!”
乌龟停止了游泳，不甘示弱地回答：“比就比，谁怕谁?”
兔子说：“那我们就明天比吧!”
第二天一大早，兔子和乌龟已经来到了比赛现场，大象判官大声说：“今天的赛道是从东山小树林到南山果国，中途要经过一条河，好了，现在比赛开始!”
乌鱼和兔子一齐冲过起跑线，兔子一蹦一跳地从东山小树林下山，等乌鱼到了山上，兔子经到山下了，“不行，我要赶快。”乌龟想，突然它
被一个小石子绊倒，滚下了山坡。
这时，兔子正在想法子过河，它不会游泳，但它很聪明，发现水很浅，放几块大石头就可以踩着石头过河，兔子在旁边找石头，乌龟很会游泳，所以不用找石头，他就趁这当儿游过了河，向南山果园爬去。
南山果园在南山上，上山的路很陡，对乌龟来说增加了很多难度，但是它坚持不懈，终于爬上了山，向终点爬去。
再说兔子，当它过河后发现乌龟已经快到终点了，心急如焚，像闪电一样飞奔向终点，可是乌龟已经过了终点，大象大声宣布：“获胜者：乌龟!”兔子这次输的心服口服。
比赛结束后，兔子在回家的路上心想：乌龟，下次我一定要获胜。