自从兔子上次比赛时输了，它十分惭愧，它决定再去找乌龟比赛，挽回自己的荣誉。
早上六点，兔子、乌龟、大象裁判和观众们都到齐了。发令枪响了，兔子一听到枪声就飞跑起来，而乌龟呢?它还在离起跑线不远的地方慢吞吞地爬呢!赛道两旁的观众们也高声欢呼着：“兔子加油!乌龟必胜!”
兔子跑啊跑，心想：我不能再像上次那样睡觉了。突然，前面有一条宽宽的河道挡住了去路，兔子想：小河这么宽我又跳不过去，怎么办呢?正当兔子对着小河发愁时，乌龟赶来了，它想：我要不要帮助兔子，它可比我跑得快，我输了怎么办?经过一番犹豫，乌龟还是决定帮兔子。乌龟对兔子说：“河道这么宽你跳不过去，我背你吧。”兔子一听，感激地说：“谢谢你。”于是乌龟让兔子抓紧它，把它驮了过去。
过了河，兔子看到是一条大路说：“你爬的慢，我背你吧!”于是，兔子背着乌龟，快速地冲过了终点。
大象裁判高兴地说：“兔子和乌龟并列冠军!”大家欢呼起来。兔子低着头对乌龟说：“谢谢你，要不是你，我就过不了河!”乌龟感动的仰起头说：“我也要谢谢你，要不是你，我也不可能这么快冲过终点。”
经过这场比赛，兔子和乌龟互帮互助，于是成了好朋友。