在一个风和日丽的早晨，乌龟正在小河边上散步，这时，兔子冲了过来，撞得乌龟头昏眼花的，乌龟大声地叫道：“喂!等一等!”
兔子回答：“干嘛?”
“我可以拜你为师吗?我也想让我的速度变得像你一样快。”乌龟叫道。
兔子又回答：“如果想拜我为师就先比过我，再让你当我的徒弟，可以不?”
“那……行吧。”于是这场老掉牙的故事就这样开始了。
他们两个找来了熊大哥做裁判，让小鸟去观察谁在作弊。
熊大哥叫道：“各就各位!预备，跑!”熊大哥刚叫完“跑”这个字，兔子就一鼓作气，马不停蹄地向终点跑去。可是，到了半路，兔子停了下来，得意忘形地想：乌龟这次输定了，我休息一下也没事。想完，他便坐在一颗大树下睡着了，他还做了一个梦，梦见自己因为坚持不懈得到了大家的掌声和一个又大又闪着光亮的奖杯。
而此时的乌龟还在脚不停歇地爬着，因为他认为，如果自己不是笨鸟先飞的话，肯定会输的。然后，他绕过了大树、小河、房子，甚至还绕过了兔子……
等到兔子醒来，他发现乌龟已经到了终点……