毛毛虫、蚂蚁和蝴蝶是好朋友，一天它们一起去小树林里玩耍，突然，它们发现一个半个鸡蛋壳。
它们先把鸡蛋壳扣在绿油油的草地上，再找来一根细细的竹子，放在鸡蛋壳上，做成了翘翘板，蚂蚁和毛毛虫跳上了翘翘板，他们一上一下的，张大嘴巴，哈哈大笑。在旁边看着的蝴蝶呢?它已经乐地直拍翅膀了。
毛毛虫它们想到天上去玩，蝴蝶说：“这也太容易了吧!”它找来一根结实的线，一个小筐子和鸡蛋壳，把它们连起来，就变成了热气球，毛毛虫与蚂蚁跳了进去，热气球乘着风，飞上了天，蚂蚁和毛毛虫兴奋地说：“蓝天，我们来了!”
突然，下起了大雨，它们赶紧把鸡蛋壳扣过来，它们躲在藏于“神器神器”下面，一点也没被淋到。蝴蝶、毛毛虫和蚂蚁快乐地哼起了小曲儿。
玩了一天，它们很累了，月亮挂在天空中，星星眨着小眼睛、他们把鸡蛋朝上，放在地上，成了遥遥床，它们躺在遥遥床上晃啊晃，还采了一片树叶当被子，风儿唱着曲儿，伴着它们进入了梦乡。