一天早上，阳光明媚。小蚂蚁、小毛毛虫、小蝴蝶三个亲密无间的朋友正在绿油油的草坪上散步。它们无意中发现了一个蛋壳，小蚂蚁和小蝴蝶就走不动道了。小毛毛虫大喊道：“小蝴蝶、小蚂蚁，你们在干什么呢?”小蝴蝶不理它。小毛毛虫跑过去，说：“一个蛋壳有什么好看的!”小蝴蝶说：“我们可以用它搭一个跷跷板。”它找到了一个小木条，让毛毛虫和小蚂蚁先玩。
在小毛毛虫和小蚂蚁玩得正开心时，小蝴蝶又发现了一个袋子和四根绳子，它高兴地对伙伴们说：“我们来组装一个热气球吧!”毛毛虫和小蚂蚁异口同声地说：“好呀，好呀，我们可以到天上去玩喽!”等上了天，毛毛虫看见一朵云像一只小绵羊，毛毛虫说：“怎么绵羊在天上飞呀?”小蝴蝶说：“这是一朵云，只不过它的形状像绵羊而已。”
到了下午，忽然，下起了瓢泼大雨，三个好朋友又用蛋壳当起了雨伞在躲雨。
天黑了，小毛毛虫说：“我好困啊!”说着，小毛毛虫打了一个哈欠。小蚂蚁找来了树叶当被子，它们躺进蛋壳里，进入了甜美的梦乡。